Главная › Новости и Блог › Прочие материалы › 

Филиал и ООО: что лучше открыть иностранной компании в России?

Филиал и ООО: что лучше открыть иностранной компании в России?

Филиал иностранной компании и Общество с ограниченной ответственностью с иностранным участием (дочерняя компания):
Различия, преимущества и недостатки

Обычно иностранные инвесторы предпочитают два наиболее распространённых вида ведения бизнеса в России – это:

  1. создание Филиала иностранной компании
  2. деятельность через Общество с ограниченной ответственностью/ООО (создание нового ООО со 100% иностранным владением, совместным владением с российскими партнерами, а также через частичную или полную покупку уже существующего ООО и его активов).

Также существует возможность создания Представительства иностранной организации, но целью их создания является исключительно представление интересов головной компании на территории России (поиск партнеров, маркетинговые исследования, рекламные акции, официально осуществлять защиту ее прав и т.д.) . Так как представительства  не должны заниматься коммерческой деятельностью, в данном обзоре представительства не рассматриваются.

Иностранные компании открывают в России свои филиалы для осуществления деятельности коммерческого характера в России. Филиалы могут оказывать такую деятельность исключительно со дня получения аккредитации и постановки на налоговый учет. В настоящее время аккредитация выдаётся бессрочно.

Иностранные компании могут вести свою деятельность в России также путем создания Общества с ограниченной ответственностью (ООО), которое также может осуществлять коммерческую деятельность только после регистрации в налоговых органах без ограничения срока.

В приведенной ниже таблице представлены ключевые различия между филиалами и ООО.

Филиал ООО
Особенности создания Составляет единое целое с иностранным юридическим лицом. Головная организация несёт полную ответственность по обязательствам филиала Самостоятельное юридическое лицо, которое несёт ответственность по своим обязательствам. Ответственность участников ограничена принадлежащими им долями. Однако в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Размер госпошлины за регистрацию 141 000 рублей 4 000 рублей
Срок регистрации 25 рабочих дней 5 рабочих дней
Руководство компании Директор /Глава/Руководитель, действующий на основании доверенности.
Больший контроль со стороны иностранного юридического лица		 Генеральный директор(а), действующий на основании устава без доверенности. Генеральный директор может совершать широкий действий без предварительного одобрения участников и/или Совета Директоров.
Требования к наименованию ЮЛ Наименование филиала должно совпадать с наименованием головной организации и содержать приставку «Филиал», а также указывать место постановки на учёт. Ограничения по наименованию ООО отсутствуют (за исключением использования слов «Москва» и «Россия», для которых потребуется дополнительно согласование).
Финансирование Облегченный перевод денежных средств, которые могут переводится от головной организации без ограничений и подготовки дополнительных подтверждающих документов, без валютного контроля. То же самое относится к переводам в обратном направлении. Вклады участников Общества в уставный капитал (увеличивают размер уставного капитала и требуют дополнительной регистрации).

Вклады в имущество без увеличения уставного капитала, не требуют регистрации, но в любом случае будет необходимо подготовить соответствующие корпоративные документы.

Займы, предоставляемые участниками Общества.

Безвозмездная финансовая помощь от участников Общества (без увеличения размера уставного капитала) – также потребует подготовку соответствующей документации и прохождения валютного контроля.
Особенности трудовых отношений Трудовые отношения с сотрудниками регулируются нормами российского трудового права вне зависимости от организационно-правовой формы
Налогообложение Деятельность подлежит налогообложению в соответствии с законодательством России в случае наличия статуса постоянного представительства.
При наличии в международном договоре иных правил и норм в отношении налогообложения, чем предусмотрено в Налоговом Кодексе России, применяются положения международного договора.
Платежи за аренду офиса не облагаются НДС.		 Подлежит налогообложению в соответствии с законодательством России.
Бухгалтерская отчётность Специфическая бухгалтерская отчетность. В связи с этим нужен бухгалтер с определенным опытом в данной отчетности. Зависит от характера и объемов деятельности.
Расходы При подсчете финансовых результатов Филиал может использовать часть расходов головной компании. При подсчете финансовых результатов использует только свои расходы.
Резидентство по валютному законодательству Филиал – это нерезидент с точки  зрения валютного законодательства. Он может осуществлять на территории России расчёты, как в валюте, так и в рублях, и также получать выручку на территории России как в валюте, так и в рублях.
С нерезидентами российская организация вправе проводить валютные операции без ограничений. То есть можно свободно использовать в расчётах с нерезидентами иностранную валюту и рубли.		 Резидент.
Валютные операции между резидентами на территории России запрещены.
Валюта Продажи в России могут осуществляться и в рублях, и в иностранной валюте.

Может иметь счета в иностранной валюте

 Продажи в России могут осуществляться только в рублях.

Может иметь счета в иностранной валюте
Импортные операции Нужно ввозить продукцию через третьих лиц Может самостоятельно ввозить, декларировать и заниматься таможенной очисткой продукции
Участие в тендерах Для иностранных компаний могут применяться ограничения Российское юридическое лицо обладает преимуществом при участии в тендерах
Лицензионная деятельность Филиал не лучшим образом подходит для осуществления лицензированной деятельности Российскому юридическому лицу проще получить лицензии
Ликвидация Решение о ликвидации принимается головной организацией.
На практике процедура ликвидации филиала в некоторой степени проще, поскольку она не включает определенные этапы, обязательные для ООО. Тем не менее, филиалу потребуется провести полный налоговый и финансовый аудит, как и при ликвидации ООО.
На ликвидацию филиала потребуется от 6 месяцев до 1 года		 Для ликвидации потребуется 100% согласие всех участников ООО.

Более сложная процедура ликвидации по сравнению с филиалом.

На ликвидацию ООО потребуется от 9 месяцев до 1,5 лет

Филиал

Филиал является частью иностранной компании, а не самостоятельным юридическим лицом (по сути это тоже самое, что и еще один офис компании, только на территории России).

Поэтому, если говорить о финансировании, вы можете свободно переводить на счёт и со счёта филиала, при этом не требуется составление дополнительных соглашений на предоставление различных услуг, а также не требуется подстраиваться под требования правил валютного контроля (согласно законодательству, российские банки обязаны запрашивать у клиентов специальный комплект документов для обработки транзакций в иностранной валюте). Процесс регистрации занимает 1,5-2 месяца. При аккредитации филиалы необходимо заплатить единовременную государственную пошлину в размере 141 000 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью

В большинстве случаев ответственность участников ООО (это могут быть как российские, так и иностранные физические и юридические лица) ограничивается их уставным капиталом в Обществе. Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей (мы рекомендуем увеличить его до как минимум 100 000 рублей, что позволит покрыть первоначальные расходы и выглядеть более благонадежно в глазах налоговых органов и банков, которые в ходе своих проверок применяют формальные критерии для мониторинга подозрительных транзакций и выявления компаний-однодневок). ООО ведёт коммерческую деятельность без ограничений, взаимодействует с таможней, может получать лицензии (при необходимости). Поскольку это самостоятельное юридическое лицо, его финансирование может осуществляться, например, через уставной капитал или посредством заключения договоров. Сделки между российской компанией и любой иностранной компанией регулируются органами валютного контроля, и при определенных критериях Обществу необходимо ставить на учёт в банке такие договоры.

Трудовые отношения

С точки зрения российского трудового законодательства и филиал, и ООО попадают под действие одних и тех же положений, и им разрешено нанимать российских и иностранных граждан.

Для того, чтобы устроить на работу иностранных граждан, ООО или филиалу требуется получить разрешения на работу. В России существует два вида разрешений на работу:

  1. обычные
  2. для высококвалифицированных специалистов (ВКС).

Стандартное разрешение на работу выдается сроком только на один год. Процедура получения разрешения для ВКС упрощена, а срок действия такого разрешения составляет уже 3 года. Работодатели не платят страховые взносы с зарплаты работников с разрешением для ВКС. Налог на доходы физических лиц (НДФЛ) для высококвалифицированных сотрудников-иностранцев составляет 13% без учета времени, проведённого в России. (В случае обычного разрешения на работу подоходный налог составит 30%, если сотрудник провел в России менее полугода). Основным условием для получения разрешения на работу для ВКС является оклад в размере не менее 750 000 ₽ (до налогообложения) в квартал (т.е. в среднем 250 000 ₽ в месяц или 3 000 000 ₽ в год).

Подводя итог

Основной практической разницей между филиалом и ООО является способ финансирования операций. Головной офис филиала (поскольку они считаются одним и тем же юридическим лицом) может отправлять деньги из-за рубежа свободно на банковский счёт филиала.   Обществу с ограниченной ответственностью (которое является дочерней компанией и отдельным юридическим лицом) для финансирования требуется наличие дополнительная документация, с экономическим обоснованием переводов: заключенные коммерческие договоры, договоров займов и так далее. Также финансирование ООО может осуществляться за счёт увеличения уставного капитала. Существует и третий вариант, который на практике используется довольно часто: финансирование осуществляется путем внесения участниками дополнительных взносов в имущество без увеличения уставного капитала, но в таком случае аудиторы в зарубежных странах могут запретить считать подобные операции расходами.

Контакты